问题：
就光伏项目并网前直接或间接转让项目公司股权是否涉及倒卖路条，咨询贵局问题如下：
1.根据《国家能源局关于规范光伏电站投资开发秩序的通知》，我们理解倒卖路条主要系针对通过有偿转让项目公司股权并牟取不正当利益的投机行为。请问
（1）如果股权转让以零对价的方式进行，转让后实际控制人发生变化的，是否存在被认定为倒卖路条的法律风险？
（2）转让后实际控制人未发生变化的，是否存在被认定为倒卖路条的法律风险？
（3）以上情况下是否需要重新进行备案？
2.若在项目中以零对价转让项目公司股东的股权（即间接转让）且转让双方属于同一控制或关联方，是否存在被认定为倒卖路条的法律风险？此种情况下是否需要重新进行备案？
留言时间：2021.2.23
答复：
您关于“光伏项目并网前转让项目公司股权的相关问题”的留言收悉。经研究，现答复如下：
2014年10月，我局出台了《国家能源局关于规范光伏电站投资开发秩序的通知》（国能新能〔2014〕477号），文件规定：“出于正当理由进行项目合作开发和转让项目资产，不能将政府备案文件及相关权益有偿转让。已办理备案手续的项目的投资主体在项目投产之前，未经备案机关同意，不得擅自将项目转让给其他投资主体。项目实施中，投资主体发生重大变化以及建设地点、建设内容等发生改变，应向项目备案机关提出申请，重新办理备案手续”。建议您据此并结合相关政策法规进行电站股权转让。
答复时间：2021.3.2
答复单位：新能源司
导读-光伏扶贫
- 国土资源部关于支持光伏扶贫和规范光伏发电产业用地的意见（国土资规〔2017〕8号）20170925
- 国土资源部关于发布《光伏发电站工程项目用地控制指标》的通知 （国土资规〔2015〕11号）20151202
- 国家林业局关于光伏电站建设使用林地有关问题的通知 （林资发〔2015〕153号 ）20151127
- 国土资源部等六部委关于支持新产业新业态发展促进大众创业万众创新用地的意见（国土资规〔2015〕5号）20150918
光伏、风力发电等项目使用戈壁、荒漠、荒草地等未利用土地的，对不占压土地、不改变地表形态的用地部分，可按原地类认定，不改变土地用途，在年度土地变更调查时作出标注，用地允许以租赁等方式取得，双方签订好补偿协议，用地报当地县级国土资源部门备案；对项目永久性建筑用地部分，应依法按建设用地办理手续。对建设占用农用地的，所有用地部分均应按建设用地管理。
各地光伏/风电用地政策
- 陕西发改委、自然资源厅关于规范光伏复合项目用地管理的通知（陕发改能新能源〔2020〕933号）20200708
- 海南关于进一步保障和规范光伏发电产业项目用地管理的通知20200410
- 冀关于规范光伏复合项目用地管理有关事项的通知(冀发改能源〔2019〕1104号)20190813
- 广西能源局关于规范我区光伏发电站用地管理的通知（桂能新能〔2018〕23号）20180702
- 20180616鲁国土资规〔2018〕4号-关于保障和规范光伏项目用地管理的通知（附政策解读）
